韓信拜禮畢，上座。一筆閣 www.yibige.com
漢王問：」丞相數言將軍之能。將軍有什麼計策可以就教於寡人？「
韓信辭謝，因問漢王：」今日東向爭奪天下，主要對手是不是項王？「
漢王說：」是的。「
韓信說：」大王自料勇悍仁強，比得上項王嗎？「
漢王默然良久，說：」我不如他。「韓信再拜祝賀說：」韓信也以為大王不如他，然而臣曾在他手下做過事，請讓我說說項王的為人。項王美質長大，高言叱咤，千人皆廢。但他不能任屬賢將，這說明他只是匹夫之勇。項王見人，恭敬慈愛，言辭溫婉，人有疾病，涕泣分食。這是所謂的婦人之仁。項王雖霸天下而臣諸侯，但不親自佔據關中卻定都彭城。背義帝之約，以親幸之人為王，逐其故主而王其將相，又將義帝遷逐到江南，所過無不殘滅。百姓不親附，只是屈服於他強大的淫威。現在他雖然名為天下霸主，其實已經失去了天下的民心。因此其強易弱。今大王若能反其道而行，引用天下武勇，何所不誅。以天下城邑封功臣，則何所不服？以義兵從思東歸之士，何所不散？且三秦王為秦將，將秦子弟數歲了，所殺亡不可計數。又欺其眾降諸侯，至新安，項王詐坑秦降卒二十餘萬，唯獨三王得脫。秦父兄怨此三人痛入骨髓。如今楚國憑自己的威風，強要這三個人為王。秦地的人肯定不喜歡這三個人，大王入武關後秋毫無所害，去除秦時的苛法，與秦民約法三章。秦民都希望能得大王為三秦之王。按義帝與諸侯的約定，大王本來就當王關中。關中民眾也都知道。大王失職入漢中，秦民無不痛恨。如今大王舉兵東下，三秦可傳檄而定。「
於是漢王大喜，自以為得韓信太晚。遂聽韓信的計策，部署諸將出擊。留蕭何收巴蜀租稅，供給軍隊糧草。
八月。漢王引兵從故道奔襲雍王，雍王章邯在陳倉迎擊漢軍，雍兵戰敗還走。在好峙停下交戰。又敗。走回廢丘。漢王遂定雍地，東至咸陽。引兵圍雍王於廢丘。同時遣諸將略地。塞王，翟王都引兵出降。以其地為渭南，河上，上郡。令將軍薛歐，王吸出武關。使王陵領兵迎太公呂后。項王聽說了，發兵在陽夏阻止他，王陵軍不能前。
王陵，是沛人。先聚集數千人在南陽。這時剛領兵歸屬漢。項王將王陵的母親捉來安置在軍中，王陵的使者到了，項王就令王陵的母親東向而坐，想要以此來招降王陵。王陵母私送使者，哭着對使者說：「請為老身帶話給王陵，請一定善事漢王。漢王是忠厚長者，終能得天下。不要因為老身的緣故持二心。老身以死送使者。」
朔望，遂伏劍而死。項王怒，烹王陵母。
項王以故吳令鄭昌為韓王。以抗拒漢。
張良致書項王說：「漢王失職，不過欲得關中，如約即止，不敢東向。」又將齊梁反書送給項王。說：「齊國將要與趙國並滅楚國。」項王因為這個緣故，沒有西去旳意向。而是專心北去伐齊。
燕王廣不肯去遼東，臧荼擊殺他，遂並其地。是歲，以內史沛人周苛為御史大夫。項王使人催促義帝趕快動身歸國。其群臣左右開始有人背叛而去。
二年冬十月，項王密使九江，衡山，臨江王進擊義帝，將義帝殺死在江中。陳余聚集三縣之兵，與齊兵攻襲常山。常山王兵敗，逃走到漢。在廢丘偈見漢王 。漢王待他甚厚。 陳余從代地迎回代王，使它復為趙王，趙王深德陳余 ，立他為代王。陳余因為趙王暗弱，國家初定，不就國，留下輔助趙王。使夏說以相國守代。
張良自韓間行歸漢。漢王封他為成信侯。張良體弱多病，未嘗親自為將 ，只是在幕後出謀劃策。時時跟隨漢王。
漢王到陝地鎮撫關外父老。
河南王申陽降。置河南郡。
漢王以韓襄王的孫子信為韓太尉。將兵略韓地 。信在陽城擊敗韓王昌。昌降。十一月 ，立信為韓王。常將兵從漢王。漢王還都櫟陽 。諸將拔隴西 。
