1842年5月，英軍放棄寧波，集中兵力北犯。18日，攻陷浙江平湖乍浦鎮。6月16日發起吳淞之戰，江南提督陳化成戰死。此後，英援軍相繼到達長江口外，璞鼎查不理耆英等人的乞和照會，以艦船73艘、陸軍1.2萬人，溯長江上犯，準備切斷中國內陸交通大動脈運河。7月21日，英陸軍6900餘眾，發起鎮江之戰，遭頑強抗擊，被擊斃擊傷169人後攻陷鎮江。8月4日，英艦進逼南京下關江面，隨後英軍從燕子磯登陸，察看地形，揚言進攻南京城。在英軍堅船利炮的威懾之下，清朝欽差大臣耆英、伊里布和兩江總督牛鑒，妥協退讓，委曲求全，被迫在靜海寺、上江考棚等處與英軍議和。在談判期間，由於英軍的惡行引發了地方性的靖江保衛戰，侵略者死傷13人後敗退。
1842年8月29日，耆英與砵甸乍簽訂不平等的中英《南京條約》。
1842年，清政府被迫在南京的靜海寺與英國政府議約，雙方共在寺內議約四次。8月29日，中國清政府全部接受了英國提出的議和條款，在英軍旗艦『汗華』號上正式簽訂了中國近代第一個不平等條約中英《南京條約》，滿足了英國大多數的要求。
《條約》規定：1、割香港島給英國。2、開放廣州、廈門、福州、寧波、上海為通商口岸，允許英國人在通商口岸設駐領事館。3、中國向英國賠款2100萬元。2100萬元的成分是：600萬賠償鴉片，300萬償還英商債務，1200萬英軍軍費。4、英國在中國的進出口貨物納稅，中國與英國共同議定。5、英國商人可以自由地與中國商人交易，不受「公行」的限制。6、享有領事裁判權，英國人在中國犯罪可不受中國法律制裁。
鴉片戰爭的失敗和《南京條約》的簽訂，使得滿清政府開始一步步成為列強統治中國的工具，隨着中國的領土、領海、司法、關稅和貿易主權開始遭到嚴重破壞，中國逐漸由一個獨立自主的國家淪為半殖民地半封建國家。隨着列強向中國傾銷產品和對中國絲、茶等農副產品的收購，逐漸把中國捲入世界市場；原本佔主導地位的自給自足的自然經濟受到強烈衝擊，中國日益成為世界資本主義市場的一部分。
鴉片戰爭的勝敗反映了當時東西方科技以軍事為主的巨大差距，打破了滿清政府「天朝上國」的美夢，內憂外患紛至沓來，封建社會危機四伏，促使一批政治眼光比較敏銳的封建知識分子，進一步去探索和尋找中國社會擺脫困境與危機的良策。他們以傳統經學為依託，以匡時救世為己任，對內主張整飭吏治，改革弊政；對外提倡學習西技，抵抗侵略，從而逐漸在地主階級中形成一股經世致用的社會思潮。許多有學之士如林則徐、魏源等，開始對於西方科技的進步注意，並著書介紹西方事物[34]。然而包括朝廷在內的絕大多數人，並沒有因鴉片戰爭而改變對西方的看法，更不用說對於向來所輕視的「夷人」學習。清廷的戰敗並沒有使其進行改革，反而繼續行保守的閉關政策，這也直接導致滿清政府在面對新華國的進攻時，依舊毫無抵抗之力！
清廷對於《南京條約》的不平等性反應並不激烈，反而對中英兩國文件採用平等體制感到不安。在之前，清政府一直以中央帝國自居，視西方為洋夷。但是現在，滿清不僅被西方擊敗，同時雙方更處於平等的地位，這讓滿清的統治者趕到恐慌。
同時，中國的精英人士也徹底迷茫了。幾千年來，中國一直都是世界上最強大的國家。但是現在，卻被西方國家輕易擊敗。這使得大家從「天朝上國」的美夢當中醒來，開始睜開眼睛看整個時間。另外，大家也開始思考中國的未來。儘管滿清政府依舊實行閉關鎖國的政策，對外對西方強國卑躬屈膝，對內進行愚民統治。但這已經無法改變民眾日益改變的思潮了！
《南京條約》簽訂的消息傳回英國，整個英國都是一片沸騰。曾經讓他們趕到恐懼的龐大帝國，居然輕易就被擊敗了，這讓大家感到不可思議。同時，力主發起這一場戰爭的女王維多利亞和內閣，在英國民眾心目中的聲望也得到了進一步的提高。原本威廉.蘭姆子爵不太穩固的地位，再一次得到加強。
英國的資產階級都陷入了瘋狂當中，一個三億多人口的龐大帝國，被英國徹底的打開了大門，這對於他們來說，無疑是一個比整個
